Como um fundo de capital semente investe

As peças: cotistas, administrador, gestora

No Brasil, o veículo típico de venture capital é o Fundo de Investimento em Participações (FIP), regulado pela CVM. Três papéis precisam existir:

• Cotistas: quem aporta o dinheiro. Podem ser pessoas físicas qualificadas, family offices, fundos de pensão, empresas e entes públicos de fomento. Em fundos de capital semente brasileiros é comum haver cotista público ao lado dos privados.
• Administrador: instituição autorizada pela CVM, responsável pelo fundo perante o regulador, pela custódia, pela contabilidade e pelo cumprimento do regulamento.
• Gestora: quem analisa, escolhe, negocia e acompanha os investimentos. É com a gestora que o fundador conversa. A gestora recebe uma taxa de administração sobre o capital e, se o fundo der resultado acima de um mínimo combinado, uma participação no ganho (carry).

O FIP é um fundo fechado: o cotista não pode pedir resgate quando quiser; recebe de volta quando o fundo vende as participações, dentro do prazo previsto no regulamento. Esse detalhe explica a pressa do gestor em certos momentos e a paciência em outros. O guia de governança aprofunda a estrutura.

Tese, ticket e portfólio

Todo fundo nasce com um regulamento que define o que ele pode fazer. A gestora traduz isso em uma tese: setor, estágio, região, tamanho de empresa e tipo de problema que ela quer financiar. A tese não é marketing; é o limite contratual do que o gestor pode aprovar.

Dentro da tese, três números moldam a conversa com o fundador:

• Ticket: quanto o fundo investe por empresa, em geral uma faixa. Pedir muito menos ou muito mais do que a faixa encerra a conversa.
• Tamanho do portfólio: quantas empresas o fundo pretende investir. Divide o capital e define quantos "sim" a gestora pode dar.
• Reserva para rodadas seguintes (follow-on): parte do capital guardada para acompanhar as investidas que forem bem. Se o fundo não tem reserva, espere que ele não acompanhe a sua próxima rodada.

O ciclo: captação, investimento, desinvestimento

1. Captação: a gestora convence cotistas a comprometer capital. O dinheiro não entra de uma vez; é chamado conforme os investimentos são aprovados.
2. Período de investimento: janela, fixada no regulamento, em que o fundo pode fazer novos investimentos. Em fundos de capital semente brasileiros essa janela costuma ser de poucos anos. Um fundo no fim do período de investimento tem pressa; um fundo recém-lançado tem tempo.
3. Acompanhamento: conselho, comitês, relatórios, apoio em contratações e em novas rodadas.
4. Desinvestimento: venda das participações. Sem venda não há retorno ao cotista, e é por isso que o gestor pergunta, já na primeira reunião, quem poderia comprar a sua empresa daqui a alguns anos.

Como a decisão de investir é tomada

O caminho varia de gestora para gestora, mas a sequência se repete: triagem inicial, reuniões com o time, análise do mercado e do produto, referências com clientes, proposta não vinculante (term sheet), diligência (jurídica, contábil, trabalhista, tecnológica) e aprovação no comitê de investimento. Em muitos fundos os cotistas principais têm assento ou direito de veto nesse comitê. Por isso o gestor que gosta da sua empresa nem sempre consegue prometer o aporte: ele precisa convencer o comitê.

Um exemplo documentado

Para tornar o desenho concreto, vale olhar um fundo brasileiro de capital semente cujos parâmetros foram publicados na imprensa na época do lançamento. Em janeiro de 2011, a Exame PME noticiou o início das operações do fundo NascenTI, administrado pela gestora Confrapar, com os seguintes parâmetros declarados:

• capital de R$ 35 milhões para empresas inovadoras de base tecnológica do estado do Rio de Janeiro;
• investimentos de R$ 1 milhão a R$ 5 milhões por empresa, para até 10 empresas;
• prazo de até dois anos e meio para realizar os investimentos;
• elegíveis: empresas com faturamento anual de até R$ 2,4 milhões e sede no Rio de Janeiro;
• além do dinheiro, apoio em governança, planejamento, habilidades comerciais e rede de contatos.

A mesma reportagem descreve o fundo irmão, HorizonTI, voltado a Minas Gerais, com patrimônio declarado de R$ 40 milhões e três empresas já investidas naquela data. Os números são os publicados pela Exame em 2011 e servem aqui apenas como ilustração de como tese, ticket, portfólio e prazo aparecem juntos em um fundo real. Este site não tem relação com a gestora nem com os fundos; a história completa do domínio está em o que este domínio foi.

Repare como cada item do exemplo corresponde a uma peça descrita acima: o ticket (R$ 1 a 5 milhões), o tamanho do portfólio (até 10), o período de investimento (dois anos e meio), a tese (TI, estágio inicial, recorte regional) e o critério de elegibilidade (faturamento até R$ 2,4 milhões, que na época coincidia com o teto de receita de empresa de pequeno porte).

O que muda depois do aporte

• Acordo de sócios em vigor: cláusulas de veto, preferência, tag e drag along passam a valer. Veja o glossário.
• Conselho ou comitê com cadeira do fundo e reuniões periódicas.
• Relatórios: o gestor precisa reportar aos cotistas e vai pedir números mensais ou trimestrais com padrão contábil.
• Orçamento aprovado: gastos acima de certo valor, contratações de executivos e novas dívidas passam por aprovação.
• Preparação da próxima rodada começa quase imediatamente; o fundo quer ver a empresa chegar ao marco seguinte com caixa.

Nada disso é hostilidade; é o contrato entre o gestor e os cotistas dele chegando até você. Quem entende o desenho negocia melhor e se surpreende menos.