Governança de fundos e veículos de investimento

Por que a estrutura importa para o fundador

Quando um fundo investe, ele traz junto a própria governança: um regulamento registrado na CVM, cotistas com direitos, um administrador que responde pelo fundo e um comitê que aprova cada operação. O fundador sente isso em três momentos: na velocidade de aprovação do aporte, nas cláusulas do acordo de sócios e na frequência com que precisa prestar contas. Conhecer as camadas evita interpretar como desconfiança o que é só procedimento.

FIP: o veículo regulado

O Fundo de Investimento em Participações é a forma regulada de fazer private equity e venture capital no Brasil. Desde outubro de 2023 suas regras estão no Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, que substituiu a Instrução CVM 578. Três características moldam tudo o que vem depois:

• É um condomínio fechado: as cotas não são resgatáveis a qualquer momento; o cotista recebe quando o fundo vende os ativos.
• O fundo precisa participar do processo decisório das investidas, com influência efetiva na definição da política estratégica e na gestão. Por isso o fundo sempre pede assento em conselho, direitos de veto ou acordo de sócios: não é opção da gestora, é exigência regulatória para o veículo.
• Tem regulamento público que fixa objetivo, política de investimento, prazo, taxas e regras de governança entre cotistas, administrador e gestor.

Categorias de FIP

Os limites de receita de cada categoria estão na norma e já foram alterados ao longo do tempo; o texto vigente está nas fontes. O ponto prático: se o seu investidor é um FIP Capital Semente, ele tem limite de porte para as investidas e um prazo para aplicar o capital, e isso explica parte das condições que ele impõe.

SPE: o veículo intermediário

Uma Sociedade de Propósito Específico é uma empresa criada para um fim determinado. No venture capital brasileiro ela aparece de duas formas: como veículo de um grupo de investidores (vários anjos que entram juntos por uma única SPE, para a startup ter um sócio em vez de vinte) e como camada entre o fundo e a investida, por razões societárias, fiscais ou de governança. O guia SPE em fundo de venture capital explica o mecanismo e o guia como um fundo de capital semente se estrutura mostra a pilha completa com um caso histórico documentado.

Acordo de sócios e comitês

A governança do fundo chega à startup por um documento: o acordo de sócios (acordo de quotistas na limitada, acordo de acionistas na S.A., este último previsto no art. 118 da Lei das S.A.). É nele que ficam as cláusulas que o glossário descreve: matérias sujeitas a aprovação do investidor, composição do conselho, preferência na liquidação, tag along, drag along, direito de preferência e pro rata, vesting dos fundadores, não competição e informação periódica.

Uma regra prática para ler o acordo: separe o que é proteção do investidor contra perda (vetos sobre endividamento, venda de ativos, mudança de objeto) do que é controle do negócio (aprovação de contratações, orçamento linha a linha). O primeiro grupo é padrão e negociável nos detalhes; o segundo merece conversa franca sobre como a empresa vai ser gerida no dia a dia.

Guias desta seção

• SPE em fundo de venture capital: o que é e por que existe
• Como um fundo de capital semente se estrutura: FIP, regulamento, cotistas, administrador e gestor