SPE em fundo de venture capital: o que é e por que existe

O que é uma SPE

Uma Sociedade de Propósito Específico não é um tipo societário à parte. É uma sociedade comum (limitada ou anônima) criada para um objetivo delimitado e, em geral, com prazo de vida ligado a esse objetivo. O nome descreve a função, não a forma jurídica. No mercado de capitais a SPE serve para isolar um ativo, um projeto ou um grupo de investidores dentro de uma pessoa jurídica própria, com contabilidade, sócios e governança separados do resto.

Três usos no venture capital

1. Veículo de coinvestimento

Dez investidores-anjo querem entrar juntos numa rodada. Em vez de dez sócios novos no contrato social, eles constituem uma SPE, aportam nela e a SPE entra como sócia única. A startup passa a ter um interlocutor, um voto e um representante no conselho. Para os investidores, a SPE organiza a decisão interna (quem vota o quê) e facilita a saída conjunta. O Marco Legal das Startups (LC 182/2021) cita expressamente a sociedade em conta de participação e outros arranjos entre os instrumentos de investimento possíveis; a SPE é o formato societário mais usado quando o grupo quer personalidade jurídica própria.

2. Camada entre o fundo e a investida

Um fundo pode investir diretamente na startup ou por meio de uma sociedade intermediária que detém a participação. As razões variam: separar um coinvestidor estratégico, acomodar uma regra do regulamento do fundo, organizar direitos econômicos diferentes ou preparar uma venda futura da posição inteira. Para o fundador, o efeito prático é que o sócio formal é a SPE, e é preciso entender quem manda nela.

3. Entidade de gestão

Gestoras de recursos também usam sociedades específicas para exercer a atividade de gestão de determinado fundo. Nesse caso a SPE é quem está registrada na CVM como administradora de carteiras e quem responde pelas obrigações de conduta e de transparência descritas abaixo. Foi exatamente esse o uso documentado no site que viveu neste domínio, tratado na seção sobre o caso.

O que uma gestora é obrigada a publicar

Quem administra carteiras de valores mobiliários no Brasil precisa de registro na CVM e segue a Resolução CVM 21/2021 (antes, a Instrução CVM 558/2015). A norma obriga a gestora a manter em página na internet, atualizado, um conjunto de documentos. Entre eles:

• o Formulário de Referência, com informações sobre a estrutura, os sócios, os profissionais, as atividades e os fatores de risco da gestora;
• o código de ética e conduta;
• as regras, procedimentos e descrição dos controles internos;
• a política de gestão de riscos;
• a política de negociação de valores mobiliários por administradores, empregados e colaboradores;
• a política de rateio e divisão de ordens e as políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e de segregação de atividades, conforme o caso.

Esses documentos são públicos por obrigação, não por gentileza. Se a gestora que está negociando com você não os exibe, é um sinal de alerta; se exibe, são a melhor fonte para entender quem decide, como trata conflito de interesse e quanto risco assume.

O caso documentado: a página "SPE Horizonti"

Entre 2013 e 2018, este domínio hospedou o site de uma gestora de venture capital que operava fundos de capital semente em Minas Gerais e no Rio de Janeiro. A seção de governança daquele site tinha uma página para cada entidade de gestão, entre elas "SPE Horizonti", ligada ao fundo HorizonTI, voltado a empresas de tecnologia de Minas Gerais. A captura do Internet Archive de fevereiro de 2017 mostra a lista publicada naquela página: Formulário de Referência (então, Anexo 15-II da Instrução CVM 558), Código de Ética e Conduta, Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos, Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo, Política de Segregação de Atividades e Segurança da Informação, Política de Seleção, Contratação e Supervisão de Prestadores de Serviço, Manual de Gestão de Risco, Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários por Administradores, Empregados e Colaboradores, Manual de Precificação de Ativos e Política de Rateio e Divisão de Ordens.

Ou seja: a página era a prateleira de compliance exigida pela regulação, organizada por entidade de gestão. É um exemplo concreto de como o uso número 3 acima aparece na vida real, e de como o fundador pode usar essas páginas para conhecer o investidor antes da primeira reunião. Os arquivos em si não foram preservados aqui; este site não tem vínculo com a gestora. A história do domínio está em o que este domínio foi.

O que o fundador deve olhar

• Quem controla a SPE que vai ser sua sócia: sócios, administradores, quórum de decisão. Peça o contrato social e o acordo de sócios da SPE, não só o da sua empresa.
• Prazo de vida da SPE e o que acontece com a participação quando ela se encerra.
• Se a SPE é a gestora, leia o Formulário de Referência: equipe, patrimônio sob gestão, histórico e fatores de risco contam mais do que a apresentação comercial.
• Direitos que passam pela SPE: tag along, drag along e preferência valem para a SPE como sócia; confira se valem também para os sócios dela (um investidor pode vender a cota da SPE sem acionar o tag along da startup, se o acordo não previr isso).

Para ver a estrutura completa, do regulamento do fundo ao acordo de sócios, siga para como um fundo de capital semente se estrutura.