Base
Glossário de venture capital
Os termos que aparecem em term sheet, acordo de sócios e regulamento de fundo, em ordem alfabética, com a referência legal quando existe. Use como consulta rápida durante a negociação.
- Aceleradora
- Programa de alguns meses que oferece mentoria, rede e um aporte pequeno em troca de participação na startup.
- Acordo de sócios
- Contrato entre sócios que regula votos, vetos, transferência de participação e saída. Na S.A. é o acordo de acionistas do art. 118 da Lei das S.A. Ver o guia.
- Administrador (de fundo)
- Instituição autorizada pela CVM responsável pelo fundo: registro, contabilidade, custódia e informações ao regulador. Ver o guia.
- Agente de IA
- Software baseado em modelo de linguagem que executa tarefas com autonomia, usando ferramentas e agindo em nome de uma pessoa ou empresa. Em diligência, o investidor pergunta quem é o responsável pelo agente e o que ele está autorizado a fazer; no Brasil, o Dahub mantém um cadastro público de agentes com responsável identificado. Ver o cadastro.
- Anti-diluição
- Cláusula que protege o investidor se uma rodada futura sair com avaliação menor (down round). Pode ser por média ponderada (mais branda) ou full ratchet (mais dura).
- Bridge (rodada ponte)
- Aporte menor, em geral por mútuo conversível, para a empresa chegar à próxima rodada.
- Burn rate
- Quanto de caixa a empresa consome por mês. Dividido pelo caixa disponível dá o runway.
- Cap (teto de avaliação)
- No mútuo conversível, valor máximo de avaliação usado na conversão, garantindo ao investidor uma fatia mínima.
- Cap table
- Tabela de capitalização: quem é dono de quanto, incluindo opções e conversíveis ainda não convertidos. Deve ser mantida pró-forma, com a próxima rodada simulada.
- Capital semente
- Investimento no estágio em que a empresa ainda não provou o modelo de negócio. Ver o guia.
- Carry (carried interest)
- Participação da gestora no lucro do fundo acima de um retorno mínimo combinado com os cotistas.
- Cliff
- No vesting, período inicial em que nada é consolidado; ao fim dele, consolida-se de uma vez a parcela correspondente.
- Comitê de investimento
- Órgão do fundo que aprova cada investimento e desinvestimento. Pode incluir representantes dos cotistas. Ver o guia.
- Corporate venture capital
- Investimento feito por uma empresa estabelecida, em geral buscando sinergia estratégica além do retorno financeiro.
- Cotista
- Investidor do fundo, titular de cotas. Em fundos de capital semente, pode ser público ou privado.
- Data room
- Pasta organizada com todos os documentos da empresa, usada na due diligence. Ver o guia.
- Debênture conversível
- Título de dívida emitido por S.A. que pode ser convertido em ações. Citado no Marco Legal das Startups como instrumento de investimento.
- Diluição
- Redução percentual da participação dos sócios existentes quando novas quotas ou ações são emitidas. Ver o guia.
- Drag along
- Direito de uma maioria definida obrigar os demais sócios a vender junto, nas mesmas condições, em uma venda da empresa.
- Due diligence
- Auditoria jurídica, contábil, fiscal, trabalhista e tecnológica feita pelo investidor antes do aporte. Ver o guia.
- Exit (saída)
- Venda da participação do investidor: para outro investidor, para uma empresa compradora ou em bolsa.
- FIP
- Fundo de Investimento em Participações, veículo regulado pela CVM para private equity e venture capital. Categorias: Capital Semente, Empresas Emergentes, Infraestrutura, PD&I e Multiestratégia. Ver o guia.
- Follow-on
- Novo aporte do mesmo investidor em rodada posterior. Fundos guardam reserva para isso.
- Gestora
- Quem analisa, escolhe, negocia e acompanha os investimentos do fundo. Registrada na CVM como administradora de carteiras. Ver o guia.
- Investidor-anjo
- Pessoa física que investe o próprio dinheiro em empresas nascentes. No Brasil, a LC 155/2016 criou um contrato específico, que não torna o investidor sócio nem responsável por dívidas.
- Liquidation preference
- Preferência na liquidação: em venda ou liquidação, o investidor recebe primeiro o valor investido (ou um múltiplo) antes da divisão proporcional. Pode ser participante ou não participante.
- Marco Legal das Startups
- Lei Complementar 182/2021. Define startup para fins legais e lista instrumentos de investimento que não integram o capital social.
- Matérias de veto
- Decisões que, pelo acordo de sócios, exigem aprovação do investidor: endividamento, venda de ativos, mudança de objeto, entre outras.
- Mútuo conversível
- Empréstimo que pode ser convertido em participação societária, em geral na próxima rodada, com desconto e/ou cap.
- Opção de subscrição
- Direito de comprar quotas ou ações no futuro por preço definido hoje. Base dos planos de stock option e um dos instrumentos citados no Marco Legal das Startups.
- Período de investimento
- Janela do regulamento em que o fundo pode fazer novos investimentos.
- Pool de opções
- Parcela do capital reservada para opções de compra de funcionários. Se criado antes do aporte, dilui só os sócios anteriores.
- Post-money
- Avaliação da empresa depois do aporte: pre-money mais o valor investido.
- Pre-money
- Avaliação da empresa antes do aporte.
- Pro rata
- Direito do investidor de participar das próximas rodadas para manter a participação.
- Regulamento
- Documento registrado na CVM que define objetivo, política de investimento, prazo, taxas e governança do fundo. Ver o guia.
- Runway
- Quantos meses a empresa sobrevive com o caixa atual no ritmo atual de consumo.
- SAFE
- Simple Agreement for Future Equity: contrato americano de investimento que converte em participação na rodada seguinte, sem juros nem vencimento. No Brasil costuma ser adaptado como mútuo conversível ou opção de subscrição.
- Sociedade em conta de participação (SCP)
- Sociedade sem personalidade jurídica em que um sócio ostensivo opera e os demais participam dos resultados. Citada no Marco Legal das Startups como estrutura de investimento.
- SPE
- Sociedade de Propósito Específico: sociedade criada para um fim determinado. No venture capital, veículo de coinvestimento, camada entre fundo e investida ou entidade de gestão. Ver o guia.
- Tag along
- Se o controlador vende, os minoritários podem vender junto, nas mesmas condições. Na S.A. aberta há piso legal no art. 254-A da Lei das S.A.; em startups é cláusula contratual.
- Term sheet
- Proposta resumida de investimento, em geral não vinculante exceto por exclusividade e confidencialidade. Ver o guia.
- Tese
- Setor, estágio, região e tipo de empresa em que o fundo investe, dentro do que o regulamento permite.
- Ticket
- Valor que o fundo investe por empresa, em geral uma faixa.
- Valuation
- Avaliação: quanto a empresa vale para fins da rodada. Veja pre-money e post-money.
- Vesting
- Consolidação gradual da participação (de fundadores ou funcionários) ao longo do tempo. Quem sai antes perde a parte não consolidada.
Fontes
- Lei Complementar 182/2021 (Marco Legal das Startups). www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp182.htm
- Lei Complementar 155/2016 (investidor-anjo, art. 61-A da LC 123/2006). www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp155.htm
- Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.). www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
- Resolução CVM 175/2022 (fundos de investimento; Anexo IV, FIP). conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol175.html