Como um fundo de capital semente se estrutura

A pilha completa, de cima para baixo

1. Cotistas: investidores do fundo. Assinam um compromisso de capital e recebem cotas.
2. Regulamento do fundo (FIP): define objetivo, tese, prazo, taxas, governança e o que a gestora pode ou não fazer.
3. Administrador: instituição que responde pelo fundo perante a CVM.
4. Gestora: decide os investimentos; muitas vezes uma sociedade específica para aquele fundo, registrada na CVM como administradora de carteiras.
5. Comitê de investimento: aprova cada operação; pode incluir representantes dos cotistas.
6. Veículo de investimento (opcional): uma SPE entre o fundo e a investida, como explicado em SPE em fundo de venture capital.
7. Acordo de sócios e contrato social da startup: onde os direitos do fundo chegam ao fundador.

Regulamento: o contrato que manda em tudo

O regulamento é registrado na CVM e vincula todo mundo. Quando a gestora diz "não podemos investir fora do estado" ou "o ticket máximo é X", ela está citando o regulamento. Itens que mais afetam o fundador: política de investimento (setor, estágio, região, limites por empresa), período de investimento, prazo de duração e possibilidade de prorrogação, regras de conflito de interesse, e como o fundo participa da gestão das investidas, requisito do FIP.

O regulamento não costuma ser enviado espontaneamente ao fundador, mas não é segredo: peça. Ler a política de investimento evita semanas de conversa com um fundo que nem poderia aprovar o seu caso.

Cotistas públicos e privados

Em fundos de capital semente brasileiros é comum que parte do capital venha de instituições públicas de fomento, ao lado de investidores privados. A presença de cotista público costuma trazer condições próprias no regulamento: recorte regional ou setorial, limites de porte da investida, metas de número de empresas e regras mais rígidas de governança e prestação de contas. Para o fundador isso significa, ao mesmo tempo, um investidor mais paciente e um processo mais formal.

Administrador e gestor

São funções distintas, às vezes na mesma instituição, em geral separadas. O administrador cuida do fundo como entidade: registro, contabilidade, custódia, assembleias, envio de informações à CVM. A gestora cuida do dinheiro: origina, analisa, negocia, acompanha e vende. Quem assina o term sheet com você é a gestora; quem assina o aporte, formalmente, é o fundo representado pelo administrador. Quando há demora entre o "sim" da gestora e o dinheiro na conta, muitas vezes o tempo está nessa passagem.

A gestora precisa ter registro na CVM e publicar os documentos de transparência previstos na Resolução CVM 21/2021 (Formulário de Referência, código de ética, políticas de risco e de negociação). Esse é o material que o fundador deveria ler antes da primeira reunião.

O caso documentado: NascenTI

Em 28 de janeiro de 2011 a Exame PME noticiou o início das operações do fundo NascenTI, administrado pela Confrapar, com os parâmetros a seguir, todos conforme a reportagem: R$ 35 milhões para empresas inovadoras de base tecnológica do Rio de Janeiro; aportes de R$ 1 milhão a R$ 5 milhões por empresa, para até 10 empresas; prazo de investimento de até dois anos e meio; elegibilidade para empresas com faturamento anual de até R$ 2,4 milhões e sede no Rio de Janeiro; apoio em governança, planejamento e rede além do dinheiro. O Startupi cobriu o mesmo lançamento. A reportagem da Exame também cita o fundo irmão HorizonTI, de Minas Gerais, com patrimônio de R$ 40 milhões e três empresas investidas até então.

Anos depois, o site da gestora, que ficava neste domínio, publicava uma página de governança chamada "SPE Nascenti" com a lista de documentos regulatórios da entidade de gestão ligada ao fundo: Formulário de Referência, código de ética, controles internos, políticas de risco, de segregação, de prevenção à lavagem de dinheiro, de negociação de valores mobiliários, de precificação e de rateio de ordens (captura do Internet Archive de 23/02/2017, nas fontes).

Juntando as duas fontes, dá para enxergar a pilha inteira num caso real: um fundo com tese e ticket públicos (camada 2), uma gestora organizada como entidade específica por fundo e sujeita às regras de transparência da CVM (camada 4), e, pelo recorte regional e pelo teto de faturamento, indícios do tipo de regulamento típico de fundo de capital semente com cotista institucional (camadas 1 e 2). O que aconteceu com o fundo, as investidas e a gestora depois disso não está documentado nas fontes que este site usa, e por isso não é afirmado aqui. Este site não tem vínculo com nenhuma delas; veja o que este domínio foi.

Perguntas que o fundador deve fazer

• Qual é o período de investimento do fundo e em que ponto dele estamos?
• Quem senta no comitê de investimento e qual é o quórum de aprovação?
• Há cotista público? Quais condições do regulamento vêm dele (região, porte, metas)?
• O fundo tem reserva para acompanhar a próxima rodada?
• O investimento entra direto ou por SPE? Quem controla a SPE?
• Onde estão o Formulário de Referência e as políticas da gestora?

Com as respostas em mãos, o guia como captar mostra como conduzir a negociação até o term sheet.